Regroupement des activités de Waters et de BD dans le domaine des biosciences et des solutions de diagnostic

Des avantages stratégiques et financiers indéniables

Les entreprises s'attendent à ce que la transaction crée une valeur actionnariale substantielle en

• En réunissant des technologies complémentaires pour réaliser des tests en grande quantité sur des marchés finaux attrayants et réglementés : L'entreprise combinée disposera des meilleures solutions de chromatographie liquide, de spectrométrie de masse, de cytométrie de flux et de diagnostic de sa catégorie, ce qui doublera le marché total de Waters, qui atteindra environ 40 milliards de dollars.
• Augmentation des recettes annuelles récurrentes dans les applications de haute qualité : Plus de 70 % du chiffre d'affaires de la nouvelle société devrait être récurrent chaque année et plus de la moitié du chiffre d'affaires des instruments devrait être récurrent dans le cadre d'un cycle de remplacement typique de cinq à dix ans.
• Accélérer l'expansion de Waters dans plusieurs marchés finaux adjacents à forte croissance : appliquer le modèle d'exécution éprouvé de Waters pour libérer tout le potentiel de l'activité Biosciences & Diagnostic Solutions de BD : Waters systématisera l'exécution à travers le remplacement des instruments, l'attachement au plan de service, l'adoption du commerce électronique et le lancement de nouveaux produits.
  • Le portefeuille de bioséparations se développera en combinant l'expertise chimique de Waters et l'expertise biologique de BD afin de trouver de nouvelles façons de séparer les grosses molécules et de stimuler la croissance des produits biologiques et des nouvelles modalités grâce à des consommables de nouvelle génération.
  • Dans le domaine de la caractérisation bioanalytique, l'expertise de Waters dans les applications en aval à haut volume et sa plateforme informatique Empower™ bien établie sont bien positionnées pour déployer les technologies de cytométrie en flux et de PCR de BD dans l'AQ/CQ des grandes molécules.
  • L'expertise réglementaire de BD et sa présence établie dans les milieux cliniques et diagnostiques devraient favoriser un meilleur accès au marché, une assistance améliorée, une expansion accélérée du menu et l'automatisation des diagnostics multiplex utilisant les technologies LC-MS de Waters.
• la réalisation de synergies substantielles en termes de coûts et de revenus : La transaction devrait créer des synergies de coûts d'environ 200 millions de dollars d'ici la troisième année suivant la clôture, et des synergies de revenus d'environ 290 millions de dollars d'ici la cinquième année, ce qui se traduira par des synergies d'EBITDA annualisées d'environ 345 millions de dollars d'ici 2030.
• Les synergies de coûts devraient résulter principalement de l'optimisation de la fabrication, de la chaîne d'approvisionnement et des frais généraux et administratifs, tout en maintenant un engagement fort en matière de R&D et d'investissements commerciaux.
• Les synergies de revenus devraient provenir de l'excellence commerciale, de l'accélération de l'expansion dans les secteurs à forte croissance et de la réalisation d'opportunités de ventes croisées.
• Offrir des perspectives de croissance pro forma parmi les meilleures du secteur, avec une augmentation rapide du bénéfice par action (EPS) ajusté : L'entreprise combinée devrait générer un chiffre d'affaires pro forma d'environ 6,5 milliards de dollars et un EBITDA ajusté pro forma d'environ 2,0 milliards de dollars pour l'année civile 2025. Sur une base pro forma, le regroupement devrait permettre une croissance à un chiffre du chiffre d'affaires et une croissance à un chiffre du BPA ajusté sur une base annualisée entre 2025 et 2030. D'ici 2030, la société combinée pro forma devrait avoir des perspectives financières de premier plan, avec un chiffre d'affaires d'environ 9 milliards de dollars, un EBITDA ajusté de 3,3 milliards de dollars et une marge d'exploitation ajustée de 32 %. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action ajusté au cours de la première année suivant la clôture de la transaction.

Flemming Ornskov, M.D., M.P.H., président de Waters, a déclaré : "Cette transaction marque une étape cruciale dans le parcours de transformation de Waters, qui s'engage dans un nouveau chapitre de croissance et de création de valeur. Alors que le conseil d'administration évaluait cette opportunité tout au long du processus, il est devenu évident que la combinaison avec l'activité Biosciences & Diagnostic Solutions de BD constituait une excellente adéquation stratégique avec des forces complémentaires. Nous sommes convaincus que cette combinaison accélérera notre stratégie sur plusieurs marchés à forte croissance et apportera une valeur substantielle à court et à long terme à nos actionnaires".

Udit Batra, Ph.D., président et directeur général de Waters, a déclaré : "La transformation de Waters, marquée par une solide exécution commerciale et une innovation revitalisée, nous place en bonne position pour ce nouveau chapitre passionnant. Nous voyons une formidable opportunité d'appliquer immédiatement notre expertise en matière de remplacement d'instruments, de plans de service et d'expansion du commerce électronique, et de réaliser le plein potentiel des portefeuilles de cytométrie de flux et de diagnostics spécialisés. La combinaison double notre marché accessible à environ 40 milliards de dollars et nous permet d'accélérer la création de valeur dans de multiples domaines à forte croissance tels que les bioséparations, la caractérisation bioanalytique et les diagnostics multiplex, tout en augmentant le ratio de nos revenus annuels récurrents."

"Nous réunissons deux organisations pionnières qui ont une riche histoire en matière d'innovations de rupture grâce à de solides investissements en R&D et à une culture commune centrée sur le client. Je suis impatient d'accueillir nos collègues talentueux et partageant les mêmes idées de l'activité Biosciences & Diagnostic Solutions de BD et de diriger l'organisation collective. Ensemble, nous nous efforcerons de faire de ce regroupement un succès retentissant pour nos parties prenantes et de créer une valeur significative pour les actionnaires."

Tom Polen, président du conseil d'administration, PDG et président de BD, a déclaré : "Nous réunissons des portefeuilles et des canaux complémentaires qui créent une entreprise de premier plan dans le domaine des sciences de la vie et du diagnostic. Nous voyons une opportunité incroyable de tirer parti des engagements des deux sociétés en matière d'innovation, de technologie et de présence commerciale inégalées pour servir des marchés finaux attractifs à forte croissance, tout en débloquant simultanément de multiples nouveaux vecteurs de croissance. Nous sommes convaincus que l'entreprise combinée, sous la direction d'Udit, représente le meilleur moyen de créer une valeur substantielle pour les actionnaires. Waters offre la bonne adéquation culturelle pour que nos associés de Biosciences & Diagnostic Solutions s'épanouissent et poursuivent leur héritage de développement de nouvelles solutions innovantes qui ont un impact significatif sur les soins de santé mondiaux".

"Cette transaction est une étape importante pour BD, car elle renforce notre orientation stratégique en tant qu'entreprise de technologie médicale de premier plan. BD s'engage à dégager de la valeur à long terme en continuant d'investir dans son solide pipeline d'innovations et dans l'excellence opérationnelle et commerciale, ce qui favorisera une croissance durable et rentable. BD recevra également une distribution en espèces d'environ 4 milliards de dollars, ce qui améliore notre cadre d'allocation du capital, y compris l'engagement d'utiliser au moins la moitié du produit en espèces pour racheter des actions, le solde étant alloué au remboursement de la dette."

Détails supplémentaires de la transaction

La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Waters et de BD, est structurée sous la forme d'un Reverse Morris Trust, dans le cadre duquel l'activité Biosciences & Diagnostic Solutions de BD sera cédée aux actionnaires de BD et fusionnée simultanément avec une filiale détenue à 100 % par Waters. Les actionnaires de BD devraient détenir environ 39,2 % de la société issue de la fusion, et les actionnaires actuels de Waters devraient détenir environ 60,8 % de la société issue de la fusion. BD recevra également une distribution en espèces d'environ 4 milliards de dollars avant l'achèvement du regroupement, sous réserve d'ajustements pour tenir compte des liquidités, du fonds de roulement et de l'endettement. La transaction devrait être généralement exonérée d'impôt sur le revenu fédéral américain pour BD et les actionnaires de BD. Waters devrait prendre en charge environ 4 milliards de dollars de dettes supplémentaires, ce qui donnerait à la société combinée un ratio d'endettement net par rapport à l'EBITDA ajusté de 2,3x à la clôture de la transaction. La transaction devrait être finalisée vers la fin du premier trimestre de l'année civile 2026, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires requises, de l'approbation des actionnaires de Waters et de la satisfaction des autres conditions de clôture habituelles.

Direction, gouvernance et siège social

À la clôture de la transaction, Udit Batra, Ph.D., président et directeur général de Waters, dirigera la nouvelle entité, et Amol Chaubal occupera le poste de vice-président et directeur financier. Des cadres des deux sociétés occuperont des postes de direction clés qui seront annoncés ultérieurement. Jusqu'à deux personnes désignées par BD rejoindront le conseil d'administration de Waters à la clôture de la transaction.

La société issue de la fusion continuera à opérer sous le nom de Waters et restera cotée à la Bourse de New York sous le symbole WAT. Le siège social de Waters restera à Milford, dans le Massachusetts, et la société issue de la fusion maintiendra une présence significative là où BD Biosciences & Diagnostic Solutions exerce actuellement ses activités.