Combinação das actividades de Biociências e Soluções de Diagnóstico da Waters e da BD

Benefícios estratégicos e financeiros atraentes

As empresas esperam que a transação crie um valor substancial para os acionistas ao

• Reunir tecnologias complementares para servir testes de grande volume em mercados finais atraentes e regulamentados: A empresa combinada terá as melhores soluções de cromatografia líquida, espetrometria de massa, citometria de fluxo e diagnóstico, duplicando o mercado total da Waters para aproximadamente 40 mil milhões de dólares.
• Aumento das receitas anuais recorrentes em aplicações de alta qualidade: Prevê-se que mais de 70% das receitas da empresa combinada sejam recorrentes anualmente e que mais de metade das receitas dos instrumentos sejam recorrentes num ciclo de substituição típico de cinco a dez anos.
• Acelerar a expansão da Waters em vários mercados finais adjacentes de elevado crescimento: Aplicar o modelo de execução comprovado da Waters para desbloquear todo o potencial do negócio de Biociências e Soluções de Diagnóstico da BD: A Waters sistematizará a execução através da substituição de instrumentos, da inclusão de planos de serviço, da adoção do comércio eletrónico e do lançamento de novos produtos.
  • A carteira de biopreparações irá expandir-se através da combinação da experiência química da Waters e da experiência biológica da BD para desbloquear novas formas de separar grandes moléculas e para impulsionar o crescimento em produtos biológicos e novas modalidades com consumíveis de última geração.
  • Na caraterização bioanalítica, a experiência da Waters em aplicações de alto volume a jusante e a sua plataforma informática Empower™ estabelecida estão bem posicionadas para implementar as tecnologias de citometria de fluxo e PCR da BD em QA/QC de grandes moléculas.
  • Espera-se que a experiência reguladora da BD e a sua presença estabelecida em ambientes clínicos e de diagnóstico conduzam a um melhor acesso ao mercado, a um melhor suporte de serviços, a uma expansão acelerada do menu e à automatização de diagnósticos multiplex utilizando as tecnologias LC-MS da Waters
• Proporcionar sinergias substanciais em termos de custos e receitas: Espera-se que a transação crie cerca de 200 milhões de dólares de sinergias de custos até ao terceiro ano após o fecho e cerca de 290 milhões de dólares de sinergias de receitas até ao quinto ano, resultando em cerca de 345 milhões de dólares de sinergias EBITDA anualizadas até 2030.
• Espera-se que as sinergias de custos sejam impulsionadas principalmente pela otimização da produção, da cadeia de fornecimento e das despesas gerais e administrativas, mantendo ao mesmo tempo um forte compromisso com a I&D e os investimentos comerciais.
• Espera-se que as sinergias de receita sejam derivadas da excelência comercial, acelerando a expansão em adjacências de alto crescimento e realizando oportunidades de vendas cruzadas
• Proporcionar uma perspetiva de crescimento pro forma líder no sector, com um rápido aumento do EPS ajustado: Espera-se que a empresa combinada gere uma receita pro forma de aproximadamente US$ 6,5 bilhões e aproximadamente US$ 2,0 bilhões em EBITDA ajustado pro forma para o ano civil de 2025. Em uma base pro forma, espera-se que a combinação forneça um crescimento de receita de um dígito médio a alto e um crescimento de EPS ajustado de adolescentes médios em uma base anualizada entre 2025 e 2030. Até 2030, espera-se que a empresa combinada pro forma tenha uma perspetiva financeira líder no sector, com aproximadamente 9 mil milhões de dólares em receitas, 3,3 mil milhões de dólares em EBITDA ajustado e uma margem operacional ajustada de 32%. Prevê-se que a transação seja positiva para o EPS ajustado no primeiro ano após o fecho.

Flemming Ornskov, M.D., M.P.H., Presidente da Waters, disse: "Esta transação representa um marco fundamental na jornada de transformação da Waters, à medida que embarcamos num novo capítulo de crescimento e criação de valor. Como o Conselho de Administração avaliou esta oportunidade ao longo do processo, tornou-se evidente que a combinação com o negócio de Biociências e Soluções de Diagnóstico da BD é um excelente ajuste estratégico com pontos fortes complementares. Estamos confiantes de que esta combinação irá acelerar a nossa estratégia em vários mercados de elevado crescimento e proporcionar um valor substancial a curto e longo prazo aos nossos acionistas."

Udit Batra, Ph.D., Presidente e Diretor Executivo da Waters, afirmou: "A transformação da Waters, marcada por uma forte execução comercial e inovação revitalizada, posiciona-nos bem para este excitante próximo capítulo. Vemos uma tremenda oportunidade de aplicar imediatamente a nossa experiência na substituição de instrumentos, na ligação a planos de serviço e na expansão do comércio eletrónico, e de realizar todo o potencial das carteiras de citometria de fluxo e de diagnósticos especializados. A combinação duplica o nosso mercado acessível para cerca de 40 mil milhões de dólares e permite-nos acelerar a criação de valor em várias áreas adjacentes de elevado crescimento, como as biopreparações, a caraterização bioanalítica e o diagnóstico multiplex, ao mesmo tempo que aumenta o rácio das nossas receitas anuais recorrentes."

"Estamos a reunir duas organizações pioneiras com uma história rica em inovações revolucionárias impulsionadas por um forte investimento em I&D e uma cultura comum centrada no cliente. Estou ansioso por dar as boas-vindas aos nossos colegas talentosos e com ideias semelhantes do negócio de Biociências e Soluções de Diagnóstico da BD e por liderar a organização colectiva. Juntos, trabalharemos para que esta combinação seja um sucesso retumbante para as nossas partes interessadas e proporcione um valor significativo aos acionistas."

Tom Polen, Presidente do Conselho de Administração, Diretor Executivo e Presidente da BD, afirmou: "Estamos a reunir carteiras e canais complementares que criam uma empresa líder no sector das ciências da vida e do diagnóstico. Vemos uma oportunidade incrível de alavancar o compromisso de ambas as empresas com inovação, tecnologia e presença comercial sem paralelo para servir mercados finais atractivos e de elevado crescimento, ao mesmo tempo que desbloqueia múltiplos novos vectores de crescimento. Não poderíamos estar mais confiantes de que a empresa combinada, sob a liderança de Udit, representa o melhor caminho para criar um valor substancial para os acionistas. A Waters oferece o ajuste cultural certo para que os nossos associados da Biosciences & Diagnostic Solutions floresçam e continuem o seu legado de desenvolvimento de soluções inovadoras e novas para o mundo, que têm um impacto significativo nos cuidados de saúde globais."

"Esta transação é um marco importante para a BD, uma vez que reforça o nosso foco estratégico como empresa líder em tecnologia médica. A BD está empenhada em desbloquear o valor a longo prazo através do investimento contínuo na nossa forte linha de inovação e na excelência operacional e comercial que irá impulsionar um crescimento duradouro e rentável. A BD também receberá uma distribuição em dinheiro de aproximadamente 4 mil milhões de dólares, o que melhora a nossa estrutura de alocação de capital, incluindo o compromisso de utilizar pelo menos metade das receitas em dinheiro para a recompra de acções, sendo o restante saldo destinado ao pagamento da dívida."

Detalhes adicionais da transação

A transação, que foi aprovada por unanimidade pelos Conselhos de Administração da Waters e da BD, está estruturada como um Reverse Morris Trust, em que o negócio de Biociências e Soluções de Diagnóstico da BD será cindido para os acionistas da BD e simultaneamente fundido com uma subsidiária integral da Waters. Prevê-se que os acionistas da BD detenham aproximadamente 39,2% da empresa combinada e que os actuais acionistas da Waters detenham aproximadamente 60,8% da empresa combinada. A BD também receberá uma distribuição em dinheiro de aproximadamente US$ 4 bilhões antes da conclusão da combinação, sujeita a ajustes de caixa, capital de giro e endividamento. Prevê-se que a transação seja geralmente isenta de impostos para efeitos de imposto sobre o rendimento federal dos EUA para a BD e os acionistas da BD. Prevê-se que a Waters assuma aproximadamente 4 mil milhões de dólares de dívida adicional, o que resultaria num rácio de alavancagem da dívida líquida em relação ao EBITDA ajustado para a empresa combinada de 2,3x no fecho. Espera-se que a transação seja concluída por volta do final do primeiro trimestre do ano civil de 2026, sujeita à receção das aprovações regulamentares necessárias, à aprovação dos acionistas da Waters e à satisfação de outras condições habituais de encerramento.

Gestão, governação e sede

Após o fecho da transação, Udit Batra, Ph.D., Presidente e Diretor Executivo da Waters, irá liderar a nova entidade, e Amol Chaubal será o Vice-Presidente Sénior e Diretor Financeiro. Os executivos de ambas as empresas ocuparão cargos de liderança importantes que serão anunciados posteriormente. Até dois representantes da BD juntar-se-ão ao Conselho de Administração da Waters após a conclusão da operação.

A empresa combinada continuará a operar sob o nome Waters e manterá a sua cotação na Bolsa de Valores de Nova Iorque sob o símbolo WAT. A sede da Waters permanecerá em Milford, Massachusetts, e a empresa combinada manterá uma presença significativa no local onde a BD Biosciences & Diagnostic Solutions opera atualmente.