QIAGEN ed EQT raggiungono un accordo su un'offerta pubblica di acquisto del valore di miliardi

L’Offerente è una holding controllata indirettamente dal fondo EQT XI, con ulteriori partecipazioni indirette detenute dai coinvestitori Luxinva S.A. (una controllata al 100% dell’Abu Dhabi Investment Authority (ADIA)), e CPP Investment Board Europe Inc. (una controllata al 100% del Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments)). EQT Private Equity è gestita e controllata da affiliate di EQT AB con sede legale a Stoccolma, in Svezia (“EQT”).

L’Offerta Pubblica di Acquisto fa seguito a un’analisi approfondita da parte del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Amministrazione di QIAGEN (collettivamente i “Consigli di QIAGEN”), che hanno valutato le prospettive strategiche di QIAGEN e hanno condotto discussioni con soggetti sia strategici che finanziari. Gli Organi di QIAGEN ritengono che l’operazione creerà le condizioni ottimali per la prossima fase di crescita di QIAGEN, garantendo all’azienda una maggiore flessibilità per investire a lungo termine sotto la proprietà privata e offrendo al contempo agli azionisti un valore in contanti interessante e certo.

L’Offerente offrirà agli azionisti di QIAGEN 46,50 € in contanti per ciascuna azione QIAGEN (il “Prezzo di Offerta”), che rappresenta un interessante premio del 40,3% rispetto al prezzo di chiusura XETRA di 33,15 € per azione QIAGEN dell’8 luglio 2026, l’ultimo giorno di negoziazione prima della pubblicazione delle notizie di mercato relative all’interesse di acquisizione da parte di società di private equity, e del 46,9% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume (VWAP) su XETRA di 31,66 euro per azione QIAGEN nei tre mesi fino all’8 luglio 2026 compreso.

L’operazione valuta QIAGEN a circa 10,8 miliardi di euro di valore aziendale (circa 12,1 miliardi di dollari ai tassi di cambio attuali, compreso un debito netto di circa 1,1 miliardi di dollari).

La revisione strategica avalla l’operazione proposta e la partnership con EQT Private Equity

I Consigli di Amministrazione di QIAGEN hanno concluso all’unanimità che l’operazione è nel miglior interesse di QIAGEN e della sua attività, tenendo conto degli interessi degli stakeholder di QIAGEN.

Stephen H. Rusckowski, presidente del Consiglio di sorveglianza di QIAGEN, ha dichiarato: «Questa operazione offre agli azionisti un valore convincente, posizionando al contempo QIAGEN per la sua prossima fase di sviluppo sotto la proprietà privata. Dopo aver valutato le prospettive strategiche autonome di QIAGEN e le alternative disponibili attraverso discussioni con parti strategiche e finanziarie, abbiamo concluso all’unanimità che questa sia la strada migliore da seguire per QIAGEN, i suoi azionisti e gli altri stakeholder».

Jonathan M. Pratt, amministratore delegato di QIAGEN, ha dichiarato: “Da quando sono entrato in QIAGEN, ho potuto constatare in prima persona la qualità del nostro personale, delle nostre tecnologie e delle relazioni con i clienti. Vedo inoltre chiare opportunità per consolidare questi punti di forza e fare di più per i clienti. Sotto la proprietà privata, potremo muoverci più rapidamente e avremo maggiore libertà di destinare le risorse alle opportunità più interessanti che si allineano meglio alla nostra strategia a lungo termine. Ciò potrà aiutarci a far crescere l’azienda in linea con le nostre priorità e a creare maggiori opportunità per il nostro personale di innovare, sviluppare le proprie carriere e contribuire a plasmare il futuro di QIAGEN”.

Roland Sackers, Direttore Finanziario di QIAGEN, ha dichiarato: “Questo accordo offre ai nostri azionisti un premio interessante, fornendo al contempo a QIAGEN un partner solido che condivide le nostre priorità strategiche e la nostra visione per il futuro. Con il sostegno e le risorse di EQT, rafforzeremo la nostra capacità di cogliere nuove opportunità ed espandere le nostre competenze, partendo dalle eccellenti basi che i nostri team hanno creato.”

Matteo Thun-Hohenstein, Partner di EQT, ha dichiarato: “QIAGEN è un leader globale di spicco nel mercato degli strumenti per le scienze della vita e della diagnostica. Abbiamo seguito da vicino l’azienda per molti anni e da tempo ammiriamo la reputazione consolidata e l’impatto positivo dei suoi prodotti e servizi, che consentono ai clienti di portare avanti la scienza all’avanguardia, migliorare gli esiti clinici dei pazienti e ottenere informazioni preziose dai campioni biologici. Il team dirigenziale e i dipendenti di QIAGEN hanno costruito un’azienda eccezionale con un portafoglio di prodotti altamente attraenti e marchi rispettati, solide posizioni di mercato e una notevole competenza tecnica. EQT apporta una profonda esperienza nel settore, una rete globale e capacità operative, e siamo orgogliosi di collaborare con i dipendenti di QIAGEN, dotati di grande talento e competenza, per investire ulteriormente nella continua innovazione di prodotto e nella crescita di QIAGEN».

Michael Bauer, co-responsabile globale del settore sanitario presso EQT, ha dichiarato: “Si tratta di un’operazione storica per EQT e di una chiara dimostrazione della profonda conoscenza del settore, dell’esperienza negli investimenti e della rete di competenze che abbiamo costruito negli ultimi tre decenni. QIAGEN è al centro delle moderne scienze della vita e della diagnostica, e siamo entusiasti di collaborare con l’azienda. Siamo orgogliosi di investire al fianco di ADIA e CPP Investments, la cui visione a lungo termine e la cui esperienza nelle operazioni su larga scala ne fanno partner eccezionali.”

Una partecipazione a lungo termine a sostegno della strategia di QIAGEN

Nell’ambito dell’Accordo di fusione aziendale (il “BCA”), EQT Private Equity ha accettato di sostenere lo sviluppo a lungo termine di QIAGEN, compresi gli impegni relativi alla strategia, all’attività, ai marchi chiave, alla presenza operativa, alle attività di ricerca e sviluppo, agli accordi con i dipendenti, al finanziamento prudente e alla cultura dell’eccellenza di QIAGEN. A seguito del completamento dell’operazione, QIAGEN continuerà a operare con il nome e il marchio QIAGEN.

EQT è uno dei principali investitori al mondo con un approccio di proprietà attiva, con 354 miliardi di euro di patrimonio in gestione e un track record trentennale nello sviluppo e nella preparazione delle aziende alle sfide del futuro. EQT apporta una profonda esperienza nel settore sanitario e delle scienze della vita, supportata da circa 100 professionisti degli investimenti distribuiti in 15 paesi, con oltre 30 miliardi di euro investiti in più di 210 aziende del settore sanitario a livello globale. Tra le società attualmente e in passato presenti nel suo portafoglio figurano SPT Labtech, Galderma, Parexel, Aldevron, Dako e HemoCue. Questi investimenti sottolineano una solida esperienza nel settore delle scienze della vita, complementare al focus aziendale di QIAGEN.

Sintesi dell’operazione e approvazioni

I Consigli di Amministrazione di QIAGEN hanno approvato all’unanimità l’accordo preliminare di acquisto (BCA) e sostengono l’operazione.

I Consigli di Amministrazione di QIAGEN hanno valutato attentamente l’Offerta Pubblica di Acquisto e alcune misure societarie da attuare dopo la chiusura dell’Offerta Pubblica di Acquisto che consentiranno all’Offerente di acquisire la piena proprietà dell’intera attività di QIAGEN (le “Misure Post-Chiusura”).

Ai sensi dei termini e fatte salve le condizioni del BCA, i Consigli di Amministrazione di QIAGEN raccomanderanno agli azionisti di QIAGEN di aderire all’Offerta Pubblica di Acquisto e di votare a favore delle delibere relative alle Misure Post-Chiusura e alle questioni di governance associate in occasione di un’Assemblea Generale Straordinaria che si terrà durante il periodo di accettazione iniziale (l’“AGS”). La loro raccomandazione formale sarà pubblicata in una dichiarazione di posizione dopo che l’Offerente avrà pubblicato il documento di offerta (il “Documento di Offerta”).

L’Offerta Pubblica di Acquisto sarà soggetta a una soglia minima di accettazione pari al 50% del capitale sociale in circolazione della Società più un’azione, all’adozione di determinate delibere in sede di EGM, compresa l’approvazione delle Misure Post-Chiusura, all’adozione di una decisione separata da parte dei Consigli di Amministrazione di QIAGEN per l’attuazione delle Misure Post-Chiusura (la “Decisione di Attuazione”), alle autorizzazioni in materia di controllo delle concentrazioni e di investimenti esteri, nonché a determinate ulteriori condizioni, che saranno illustrate nel Documento di Offerta.

L’attuazione delle Misure Post-Chiusura comporterà l’acquisizione da parte dell’Offerente della piena proprietà dell’intera attività della Società, e tutti gli azionisti di QIAGEN che non abbiano accettato l’Offerta Pubblica di Acquisto riceveranno una distribuzione in contanti di importo per azione pari al Prezzo di Offerta al netto delle ritenute fiscali applicabili, il che potrebbe comportare la ricezione di un importo netto inferiore rispetto a quello che tali azionisti avrebbero ricevuto se avessero accettato l’Offerta Pubblica di Acquisto. In relazione all’attuazione delle Misure Post-Chiusura, le quotazioni delle azioni QIAGEN alla Borsa di Francoforte (FSE) e alla Borsa di New York (NYSE) saranno revocate.

Ai sensi del BCA, i Consigli di Amministrazione di QIAGEN adotteranno la Decisione di Attuazione qualora le Misure Post-Chiusura siano state approvate nell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti da almeno l’80% dei voti espressi. In caso contrario, i Consigli di Amministrazione di QIAGEN potranno comunque adottare la Decisione di Attuazione qualora ritengano, in conformità con i propri doveri fiduciari, che il proseguimento dell’operazione, comprese le Misure Post-Chiusura, sia nel miglior interesse di QIAGEN, tenendo conto degli interessi dei suoi azionisti e delle altre parti interessate e subordinatamente al sostegno di una maggioranza sostanziale della sua base azionaria.

Nel determinare se l’operazione goda del sostegno di una maggioranza sostanziale della propria base azionaria e se i risultati della votazione riflettano in modo equilibrato il sostegno sottostante degli azionisti, i Consigli di Amministrazione di QIAGEN potranno prendere in considerazione, tra le altre cose, la percentuale di voti espressi a favore delle Misure Post-Chiusura, la partecipazione all’Assemblea Generale Straordinaria, nonché il numero di voti espressi a favore delle Misure Post-Chiusura da parte degli azionisti di lungo periodo rispetto a quelli che hanno acquisito azioni successivamente all’annuncio con l’obiettivo di ostacolare l’operazione o di perseguire strategie di hedge fund basate su eventi specifici.

La chiusura dell’Offerta Pubblica di Acquisto è attualmente prevista per la metà del 2027. Qualora la chiusura non fosse avvenuta entro 10 mesi dalla data del presente annuncio a causa di approvazioni normative ancora in sospeso, QIAGEN potrà decidere, ai sensi del BCA, di corrispondere agli azionisti un dividendo intermedio fino a 0,47 dollari per azione. Tale dividendo intermedio non verrebbe detratto dal Prezzo di Offerta.

Fino alla chiusura dell’Offerta Pubblica di Acquisto, QIAGEN continuerà a operare come società indipendente sotto l’attuale gestione.

Prossimi passi

L’Offerta Pubblica di Acquisto sarà effettuata secondo i termini e le condizioni stabiliti nel Documento di Offerta, che dovrà essere approvato dall’Autorità Federale di Vigilanza Finanziaria tedesca (“Bafin”). Il Documento di Offerta sarà pubblicato a seguito dell’autorizzazione da parte della Bafin, momento in cui avrà inizio il periodo di accettazione dell’Offerta Pubblica di Acquisto. Nella stessa data, l’Offerente avvierà l’Offerta Pubblica di Acquisto negli Stati Uniti e depositerà una dichiarazione di offerta pubblica di acquisto (tender offer statement) secondo il modello Schedule TO presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (“SEC”). Il Documento di offerta (in tedesco e con una traduzione in inglese non vincolante) e le altre informazioni relative all’Offerta pubblica di acquisto saranno rese disponibili in conformità con la legge tedesca sull’acquisizione di titoli e sulle acquisizioni (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz – WpÜG) sul sito web dell’Offerente all’indirizzo www.eqt-offer.com, mentre lo Schedule TO e i relativi documenti depositati saranno disponibili sul sito web della SEC all’indirizzo www.sec.gov.

Certezza dei fondi

EQT Private Equity ha ottenuto finanziamenti azionari e di debito impegnati sufficienti a coprire il corrispettivo dell’offerta e i relativi costi di transazione. L’operazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. Morgan Stanley, Jefferies, Deutsche Bank, SMBC, Crédit Agricole e UniCredit agiscono in qualità di bookrunner e mandated lead arranger per il finanziamento di debito impegnato.

Consulenti

Moelis & Company LLC e Goldman Sachs Bank Europe SE agiscono in qualità di consulenti finanziari di QIAGEN, mentre Perella Weinberg Partners agisce in qualità di consulente finanziario del Consiglio di sorveglianza. De Brauw Blackstone Westbroek N.V., Linklaters LLP e Davis Polk & Wardwell LLP fungono da consulenti legali di QIAGEN.

Morgan Stanley & Co. International plc (“Morgan Stanley”) e Jefferies LLC (“Jefferies”) agiscono in qualità di consulenti finanziari principali di EQT Private Equity, mentre Deutsche Bank agisce in qualità di consulente finanziario. Milbank ricopre il ruolo di consulente legale principale, mentre Stibbe e Paul Weiss fungono da ulteriori consulenti legali. Clifford Chance ricopre il ruolo di consulente legale di ADIA e Freshfields quello di consulente legale di CPP Investments.