QIAGEN y EQT llegan a un acuerdo sobre una oferta pública de adquisición por valor de miles de millones

El Oferente es una sociedad de cartera controlada indirectamente por el fondo EQT XI, en la que también participan indirectamente los coinversores Luxinva S.A. (una filial al 100 % de la Autoridad de Inversiones de Abu Dabi (ADIA)), y CPP Investment Board Europe Inc. (una filial de propiedad al 100 % de Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments)). EQT Private Equity está gestionada y controlada por filiales de EQT AB, con sede social en Estocolmo, Suecia («EQT»).

La Oferta Pública de Adquisición se produce tras un análisis exhaustivo realizado por el Consejo de Supervisión y el Consejo de Administración de QIAGEN (en conjunto, los «Consejos de QIAGEN»), en el que se evaluaron las perspectivas estratégicas de QIAGEN y se mantuvieron conversaciones tanto con partes estratégicas como financieras. Los Consejos de QIAGEN consideran que la operación proporcionará el mejor entorno para la próxima fase de crecimiento de QIAGEN, otorgándole a la empresa una mayor flexibilidad para invertir a largo plazo bajo propiedad privada, al tiempo que ofrece a los accionistas un valor en efectivo atractivo y seguro.

El Oferente ofrecerá a los accionistas de QIAGEN 46,50 € en efectivo por cada acción de QIAGEN (el «Precio de Oferta»), lo que representa una prima atractiva del 40,3 % respecto al precio de cierre en XETRA de 33,15 € por acción de QIAGEN el 8 de julio de 2026, último día de negociación antes de la publicación de los informes de mercado relativos al interés de adquisición por parte de sociedades de capital riesgo, y del 46,9 % respecto al precio medio ponderado por volumen (VWAP) de los últimos tres meses en XETRA, de 31,66 € por acción de QIAGEN, hasta el 8 de julio de 2026, incluido.

La operación valora a QIAGEN en aproximadamente 10 800 millones de euros en valor empresarial (aproximadamente 12 100 millones de dólares al tipo de cambio actual, incluyendo aproximadamente 1 100 millones de dólares de deuda neta).

La revisión estratégica respalda la operación propuesta y la asociación con EQT Private Equity

Los Consejos de Administración de QIAGEN concluyeron por unanimidad que la operación redunda en beneficio de QIAGEN y de su negocio, teniendo en cuenta los intereses de las partes interesadas de QIAGEN.

Stephen H. Rusckowski, presidente del Consejo de Supervisión de QIAGEN, declaró: «Esta operación ofrece a los accionistas un valor muy atractivo, al tiempo que posiciona a QIAGEN para su próxima fase de desarrollo bajo propiedad privada. Tras considerar las perspectivas estratégicas de QIAGEN como empresa independiente y las alternativas disponibles a través de las conversaciones mantenidas con partes estratégicas y financieras, hemos concluido por unanimidad que este es el mejor camino a seguir para QIAGEN, sus accionistas y el resto de partes interesadas».

Jonathan M. Pratt, director ejecutivo de QIAGEN, declaró: «Desde que me incorporé a QIAGEN, he podido comprobar de primera mano la calidad de nuestro personal, nuestras tecnologías y nuestras relaciones con los clientes. También veo claras oportunidades para aprovechar esos puntos fuertes y hacer más por los clientes. Bajo propiedad privada, podremos actuar con mayor rapidez y dispondremos de mayor libertad para destinar recursos a las oportunidades más atractivas que mejor se ajusten a nuestra estrategia a largo plazo. Esto nos ayudará a hacer crecer el negocio de acuerdo con nuestras prioridades y a crear más oportunidades para que nuestro personal innove, desarrolle su carrera profesional y contribuya a dar forma al futuro de QIAGEN».

Roland Sackers, director financiero de QIAGEN, declaró: «Este acuerdo ofrece a nuestros accionistas una prima atractiva, al tiempo que proporciona a QIAGEN un socio sólido que comparte nuestras prioridades estratégicas y nuestra visión de futuro. Con el apoyo y los recursos de EQT, reforzaremos nuestra capacidad para aprovechar nuevas oportunidades y ampliar nuestras competencias, partiendo de la excelente base que han creado nuestros equipos».

Matteo Thun-Hohenstein, socio de EQT, declaró: «QIAGEN es un líder mundial destacado en el mercado de herramientas y diagnósticos para las ciencias de la vida. Llevamos muchos años siguiendo de cerca a la empresa y admiramos desde hace tiempo la reputación consolidada y el impacto positivo de sus productos y servicios, que permiten a los clientes impulsar la ciencia de vanguardia, mejorar los resultados de los pacientes y obtener información valiosa a partir de muestras biológicas. El equipo directivo y los empleados de QIAGEN han construido una empresa excepcional con una cartera de productos muy atractivos y marcas respetadas, sólidas posiciones de mercado y una considerable experiencia técnica. EQT aporta una amplia experiencia en el sector, una red global y capacidades operativas, y nos enorgullece asociarnos con los empleados de QIAGEN, de gran talento y capacidad, para seguir invirtiendo en la innovación continua de productos y el crecimiento de QIAGEN».

Michael Bauer, codirector global del sector sanitario de EQT, afirmó: «Se trata de una operación histórica para EQT y un claro reflejo del profundo conocimiento del sector, la experiencia en inversiones y la red de conocimientos especializados que hemos construido a lo largo de las últimas tres décadas. QIAGEN ocupa un lugar central en las ciencias de la vida y el diagnóstico modernos, y estamos encantados de asociarnos con ella. Estamos orgullosos de invertir junto a ADIA y CPP Investments, cuya perspectiva a largo plazo y experiencia en operaciones a gran escala las convierten en socios excepcionales».

Participación a largo plazo para respaldar la estrategia de QIAGEN

Como parte del Acuerdo de Fusión Empresarial (el «BCA»), EQT Private Equity se ha comprometido a respaldar el desarrollo a largo plazo de QIAGEN, lo que incluye compromisos relacionados con la estrategia, el negocio, las marcas clave, la presencia operativa, las actividades de I+D, las condiciones laborales de los empleados, una financiación prudente y la cultura de excelencia de QIAGEN. Tras la finalización de la operación, QIAGEN seguirá operando bajo el nombre y la marca de QIAGEN.

EQT es uno de los principales inversores de participación activa del mundo, con 354 000 millones de euros en activos bajo gestión y una trayectoria de tres décadas en el desarrollo y la preparación de empresas para el futuro. EQT aporta una amplia experiencia en el sector sanitario y de las ciencias de la vida, respaldada por unos 100 profesionales de la inversión repartidos por 15 países, con más de 30 000 millones de euros invertidos en más de 210 empresas del sector sanitario a nivel mundial. Entre las empresas que forman o han formado parte de su cartera se encuentran SPT Labtech, Galderma, Parexel, Aldevron, Dako y HemoCue. Estas inversiones ponen de relieve una sólida experiencia en el sector de las ciencias de la vida, que complementa el enfoque empresarial de QIAGEN.

Resumen de la operación y autorizaciones

Los Consejos de Administración de QIAGEN aprobaron por unanimidad el acuerdo de compra (BCA) y respaldan la operación.

Los Consejos de Administración de QIAGEN han examinado detenidamente la Oferta Pública de Adquisición y determinadas medidas corporativas que se aplicarán tras el cierre de la misma y que permitirán al Oferente adquirir la propiedad total de todo el negocio de QIAGEN (las «Medidas posteriores al cierre»).

De conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones del acuerdo de compra (BCA), los Consejos de Administración de QIAGEN recomendarán a los accionistas de QIAGEN que aporten sus acciones a la Oferta Pública de Adquisición y voten a favor de los acuerdos relativos a las Medidas posteriores al cierre y a las cuestiones de gobernanza asociadas en una Junta General Extraordinaria que se celebrará durante el período inicial de aceptación (la «JGE»). Su recomendación formal se publicará en una declaración de posición una vez que el Oferente haya publicado el documento de oferta (el «Documento de Oferta»).

La Oferta Pública de Adquisición estará sujeta a un umbral mínimo de aceptación del 50 % del capital social en circulación de la Sociedad más una acción, a la adopción de determinados acuerdos en la JGE, incluida la aprobación de las Medidas posteriores al cierre, la adopción de una decisión independiente por parte de los Consejos de Administración de QIAGEN para aplicar las Medidas posteriores al cierre (la «Decisión de aplicación»), las autorizaciones en materia de control de fusiones e inversiones extranjeras, y determinadas condiciones adicionales, que se establecerán en el Documento de Oferta.

La aplicación de las Medidas posteriores al cierre dará lugar a que el Oferente adquiera la propiedad total de todo el negocio de la Sociedad, y a que todos los accionistas de QIAGEN que no hayan aceptado la Oferta Pública de Adquisición reciban un pago en efectivo por acción equivalente al Precio de Oferta, menos las retenciones fiscales aplicables, lo que podría dar lugar a que el importe neto recibido sea inferior al que habrían obtenido si dichos accionistas hubieran aceptado la Oferta Pública de Adquisición. En relación con la aplicación de las Medidas posteriores al cierre, se dará por terminada la cotización de las acciones de QIAGEN en la FSE y la NYSE.

En virtud del BCA, los Consejos de Administración de QIAGEN adoptarán la Decisión de Ejecución si las Medidas posteriores al cierre han sido aprobadas en la Junta General Extraordinaria por al menos el 80 % de los votos emitidos. De lo contrario, los Consejos de Administración de QIAGEN podrán adoptar igualmente la Decisión de Ejecución si determinan, de conformidad con sus obligaciones fiduciarias, que llevar a cabo la operación, incluidas las Medidas posteriores al cierre, redunda en el mejor interés de QIAGEN, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas y otras partes interesadas y siempre que cuente con el apoyo de una mayoría sustancial de su base accionarial.

A la hora de determinar si la operación cuenta con el apoyo de una mayoría sustancial de su accionariado y si los resultados de la votación reflejan de manera equilibrada el apoyo subyacente de los accionistas, los Consejos de Administración de QIAGEN podrán tener en cuenta, entre otras cosas, el porcentaje de votos emitidos a favor de las Medidas posteriores al cierre, la asistencia a la Junta General Extraordinaria, así como el número de votos emitidos a favor de las Medidas posteriores al cierre por parte de los accionistas de más larga duración en comparación con aquellos que adquirieron acciones con posterioridad al anuncio con el objetivo de frustrar la operación o de aplicar estrategias de fondos de cobertura basadas en acontecimientos específicos.

Actualmente se prevé que el cierre de la OPA tenga lugar a mediados de 2027. Si el cierre no se hubiera producido en un plazo de 10 meses a partir de la fecha de este anuncio debido a que las autorizaciones reglamentarias necesarias siguen pendientes, QIAGEN podrá optar, en virtud del BCA, por pagar a los accionistas un dividendo provisional de hasta 0,47 dólares por acción. Dicho dividendo provisional no se deduciría del precio de la oferta.

Hasta el cierre de la oferta pública de adquisición, QIAGEN seguirá operando como una empresa independiente bajo su actual dirección.

Próximos pasos

La Oferta Pública de Adquisición se llevará a cabo de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Documento de Oferta, que deberá ser aprobado por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera de Alemania («BaFin»). El Documento de Oferta se publicará tras la autorización de la Bafin, momento en el que dará comienzo el plazo de aceptación de la Oferta Pública de Adquisición. En esa misma fecha, el Oferente iniciará la Oferta Pública de Adquisición en Estados Unidos y presentará una declaración de oferta pública de adquisición según el Anexo TO ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos («SEC»). El Documento de Oferta (en alemán y con una traducción al inglés no vinculante) y el resto de información relativa a la Oferta Pública de Adquisición se pondrán a disposición de conformidad con la Ley alemana de adquisición de valores y ofertas públicas de adquisición (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz – WpÜG) en la página web del Oferente, www.eqt-offer.com, y el Anexo TO y los documentos relacionados estarán disponibles a través de la página web de la SEC, www.sec.gov.

Garantía de financiación

EQT Private Equity ha obtenido financiación comprometida, tanto mediante capital como mediante deuda, suficiente para sufragar el importe de la oferta y los costes de transacción relacionados. La operación no está sujeta a ninguna condición de financiación. Morgan Stanley, Jefferies, Deutsche Bank, SMBC, Crédit Agricole y UniCredit actúan como coordinadores de la operación y organizadores principales designados para la financiación comprometida mediante deuda.

Asesores

Moelis & Company LLC y Goldman Sachs Bank Europe SE actúan como asesores financieros de QIAGEN, mientras que Perella Weinberg Partners actúa como asesor financiero del Consejo de Supervisión. De Brauw Blackstone Westbroek N.V., Linklaters LLP y Davis Polk & Wardwell LLP actúan como asesores jurídicos de QIAGEN.

Morgan Stanley & Co. International plc («Morgan Stanley») y Jefferies LLC («Jefferies») actúan como asesores financieros principales de EQT Private Equity, mientras que Deutsche Bank actúa como asesor financiero. Milbank actúa como asesor jurídico principal, mientras que Stibbe y Paul Weiss actúan como asesores jurídicos adicionales. Clifford Chance actúa como asesor jurídico de ADIA y Freshfields como asesor jurídico de CPP Investments.